伟隆股份因子公司转让程序被处罚

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　　来源(yuán)：中国经营报(bào)

　　本报记者陈雪波卢志坤(kūn) 北(běi)京报道

　　伟隆股(gǔ)份（002871.SZ）近期发布公告称，因未就转让子(zi)公司(sī)事项履行股(gǔ)东大(dà)会审议程序，青岛证(zhèng)监(jiān)局决定对公司、董事长、时任总经理等相关人员采取出(chū)具警示函的(de)监管措(cuò)施，并记入证券期(qī)货市场诚信档(dàng)案(àn)。

　　在此之前，伟隆股份(fèn)刚刚披露了下滑的上半年业绩。根据该公司发布的2024年半年报，伟隆股份营业收入为 2.41亿元(yuán)，同比(bǐ)减少(shǎo)10.32%。归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润为5125.89万元，同比减少18.39%。

　　伟隆股份在回应《中国经营报》记(jì)者采访时表示，上述处(chù)罚未影响到(dào)公司经营，公司会内部批评和(hé)整改。

　　转手(shǒu)子公司未经股东大会审议

　　伟隆股份是国内(nèi)较早从事给排水阀门生产的企(qǐ)业之一。公司定位于给排(pái)水行业，专注于市政给排(pái)水、消(xiāo)防给水(shuǐ)、空(kōng)调(diào)暖通、污水处(chù)理、燃气五大应(yīng)用领域。

　　根(gēn)据通报，伟隆股份在(zài)2021年12月10日召(zhào)开董事会会议，审议通过将公(gōng)司所持子公司青岛即聚机电有(yǒu)限责任公司（以下简称“即聚机电”）49%股权(quán)转(zhuǎn)让(ràng)给吕仁红，转让价格为2450万元(yuán)。

　　记者(zhě)了解到，即聚机电(diàn)成(chéng)立于2020年1月7日，是(shì)一家以从事通用设备制造业为(wèi)主的企业，注册资(zī)本824.78万元，这次转让距离公司成立的(de)时间(jiān)还不到两年。

　　2022年4月27日，公司(sī)再(zài)次(cì)召开董事会会议，审议通过将(jiāng)即聚机电11%股权以550万元价格(gé)转伟隆股份因子公司转让程序被处罚让给(gěi)吕仁红、40%股权(quán)以(yǐ)2000万元价格转让给(gěi)宫相(xiāng)开。至此，伟隆股份不再保留(liú)即聚机电的任何股权。

　　伟(wěi)隆股份转让(ràng)即聚机电全部股权获得4164.12万元，占到该公司2021年经审计净(jìng)利(lì)润的68.27%，达到股东大会审议标准，但未履行股东大会审议程序。

　　根据《深圳证券交易(yì)所股票上市规则》，上市公司发生交易产生的利润占(zhàn)上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，即应及时披露并提交股东大会审议。

　　公司(sī)还(hái)违反(fǎn)了《上(shàng)市公司股东大会规则》（证监(jiān)会(huì)公告(gào)〔2022〕第13号）第四条和《上市公司信息披露管理(lǐ)办法》（证监会令第182号）第三条的规定(dìng)。在前述事项中，公司董事长范庆伟、时任(rèn)总经理李会君、时(shí)任董事会秘书刘(liú)克(kè)平未能(néng)恪尽职守、履(lǚ)行诚信勤勉义务，违反了《上市公司信息披露(lù)管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　记者了解到，《上市(shì)公司伟隆股份因子公司转让程序被处罚信(xìn)息披(pī)露管理办法》第四条要求(qiú)：上市公司的(de)董事、监事、高级管(guǎn)理人员应当忠(zhōng)伟隆股份因子公司转让程序被处罚实、勤勉地履行职责，保证披露信息的(de)真实、准确、完整，信(xìn)息披露及时、公平。

　　对此，青岛证监局对伟隆股份采取出具警(jǐng)示函的监(jiān)管措施，并记入(rù)证券期货市场(chǎng)诚信档案。青岛证监局还要求(qiú)公司督促董事、监事和(hé)高级管理人员认真学习证券法律法规，忠实(shí)、勤勉地履行职责，真实、准(zhǔn)确、完整(zhěng)地履行信息披露义务(wù)。

　　伟隆股份在2022年4月(yuè)27日曾披露子公司转(zhuǎn)让相关信(xìn)息。公司介绍称，为了(le)整合及优化(huà)现有资源配置，提(tí)升资(zī)源(yuán)使用效率，聚(jù)焦(jiāo)公司核心产业，公司将持有的即聚机电的51%股权分别转让给(gěi)自然人吕仁(rén)红、宫相开(kāi)。公开资料显示，吕仁红、宫相开系夫妻关系。但公司当(dāng)时(shí)认为此次子公(gōng)司转让不需要经过股东大会审议。

　　该公司在回应记者采访时表示，上述对公司的通(tōng)报发布后，公司内部管理会作了一些改善，会议上也会作自我批评，避免此类事件以后再次发生。

　　归母净利(lì)润已连续5个(gè)季(jì)度下滑

　　从伟(wěi)隆股份半年报中可以了解到，该(gāi)公司(sī)今年(nián)上半年营业收入(rù)同比(bǐ)减少10.32%，归属于上市公司股东的净利(lì)润同(tóng)比减少18.39%。

　　记者注意到，该公司的归母(mǔ)净利润已经连(lián)续5个季度出现下(xià)滑，2023年半(bàn)年报显示，公司当期归母净利润同比下滑20.64%。在随后的2023年三季报(bào)、2023年年报(bào)、2024年(nián)一季报中，这(zhè)个数据分别为(wèi)下滑21.04%、下滑13.89%、下滑29.78%。

　　不过，该公司(sī)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(rùn)表现稍好，只在今年一季度和半年报中同(tóng)比下滑，分别同比下滑4.84%和(hé)1.27%，变(biàn)动幅度(dù)较(jiào)小。

　　伟隆股份是专业从事给排水阀门及燃气产品的设计研(yán)发、生产制造和销售服务的高(gāo)新技(jì)术企(qǐ)业(yè)，公司具有提供以闸阀、蝶阀(fá)、截(jié)止阀、调(diào)节阀、旋(xuán)塞阀等为(wèi)主(zhǔ)的多个系列、共2000多(duō)个规格产品的能力。然而，在(zài)今年上半年，伟隆股份阀门(mén)产(chǎn)品的营收有所下滑，从去(qù)年同期的2.21亿元下滑到1.84亿(yì)元(yuán)，在(zài)主营业务中的占比也从82.32%下滑到76.42%。

　　对此，伟隆股份向记者解释称，虽然总体营收有(yǒu)所(suǒ)减少，但扣非净利(lì)润(rùn)是(shì)相对平稳的(de)。主营业务(wù)不能只(zhǐ)看(kàn)阀门产品的表现，在公(gōng)司看来，整体变动幅(fú)度是(shì)正常的。

　　“国内(nèi)市场太(tài)卷(juǎn)了”

　　近期阀门(mén)市场的整体表现如何？记(jì)者(zhě)了解到，纽(niǔ)威股份（603699.SH）、江苏神通（002438.SZ）、中核科技（000777.SZ）、智能自控（002877.SZ）等国内(nèi)上市公司同为阀门生产企业。从上述公司半年报来看，多数公司(sī)的营收(shōu)、净(jìng)利润实现了增长。

　　其中，纽威股份上半年实现归母净(jìng)利润4.88亿元，同比增长45.04%；江苏神通上半年实现归母净利润1.44亿元，同比增长14.53%；中核科技上半年实现(xiàn)归母净利润7556.03万元，同比增长(zhǎng)10.11%。只有智能自(zì)控上(shàng)半年归母净利润(rùn)同比下(xià)跌19.48%，为3455.12万(wàn)元。

　　伟(wěi)隆股份今年上半年的归母净利润下跌了18.39%。其间公司的销售费用、管理费用有所(suǒ)增加。其中，销售费用同比增长18.19%至1489.52万元，为2017年上市以来最高；管理费用增长(zhǎng)5.39%至1788.93万元，同样是历年最高(gāo)。不过，研(yán)发费用则减少(shǎo)了9.92%，降(jiàng)至917.7万元，为2020年以来最低。

　　管理费用、销售费用增长，这或许与其持续进(jìn)行的境外市场拓展(zhǎn)有关。伟隆股份向记者介绍称，自己公(gōng)司主要做境外市(shì)场，“国内市(shì)场太卷了。”

　　伟隆股份的境外收入是公司收入的(de)主要部分。2022年，境(jìng)外营收(shōu)占比一度高达86.18%，但到今年上半年已经降到75.86%。该公司依(yī)然在(zài)持续扩张海外市场，记者注意到，今年上半(bàn)年，伟(wěi)隆股份还在继续成立(lì)境(jìng)外公司，比如新设立了伟隆（新(xīn)加坡）有限责任公司、伟(wěi)隆（香(xiāng)港）投资有(yǒu)限责任公司、伟隆（香港）贸易有限公司、伟隆(lóng)沙(shā)特有限责任公司。

　　伟隆股份在半年(nián)报中表示，公司产(chǎn)品以出口为主导，根据市场调研机构Researchand Markets统计数据，2021年全球工(gōng)业阀门市场的规模约730亿美元，2026年市场规模预(yù)计达到905亿美元，2021年(nián)—2026年复合增长率达到4.4%。未(wèi)来几(jǐ)年市政管网和天(tiān)然气管道新建和(hé)改造需求(qiú)、工业设备维护需求以及全球智慧(huì)城市发展(zhǎn)的需求(qiú)将持续推(tuī)动阀(fá)门市场(chǎng)发展。

　　该公司还向记者表示：“境外阀门的市场需(xū)求量一直(zhí)比较稳(wěn)定。只要有(yǒu)人的地方就有水，有水的(de)地方就有管道阀门，公(gōng)司看好境外市场，依然会主攻境外市场。”

责任编辑：李桐

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