一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利(lì)完成私募登记备(bèi)案，协会整理好了“错题本”。

8月23日，中基协根据行业需求发(fā)布《私(sī)募基金登(dēng)记备案(àn)动态》（以下简称(chēng) 《动态》），并(bìng)表示在官网开设“登备动态”专栏，及(jí)时有效回(huí)应行业关切(qiè)，传递自律监(jiān)管要求，引导行业规范发展。

在《动态》2024年第1期中，中基协总结“提供虚(xū)假(jiǎ)登记(jì)材料(liào)”“控股股东(dōng)、实际控制人财务状况和经营(yíng)情况”“控股股东、实际控制(zhì)人和高管专业(yè)性”三类典(diǎn)型问题，涉及六大案例。

伪造登记材料三年内“不能准入(rù)”

针(zhēn)对登记备案业务中提供虚假登记材(cái)料的情况，中基(jī)协提到一(yī)则伪造高管(guǎn)履历及投资业绩材料的案例。

案例中，申请登记股权私募的A公司申请(qǐng)材料显示，公司(sī)负责投资管理(lǐ)的高管甲某，曾在B私募公司任投资经理满(mǎn)5年，并提供任(rèn)职(zhí)期间作为项目负责人全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩证明。这一履历和投资业绩还得到承办律师及律师事务所的肯定性意见。

但中基协核查发现，甲某实际(jì)在B私募公司仅任(rèn)行政助理3个月，且未参与任何投资业务，提交的(de)任职证明、项(xiàng)目尽调报告等均通过影像合(hé)成技术伪造。

根据《登(dēng)记备案(àn)办法》（以下简称《办法》），提供虚假登记信(xìn)息材料的申请机构，会被中基协终止办理私(sī)募基金管理人(rén)登记。

另外，相关的机构及其控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人、普(pǔ)通合伙人(rén)、法定代表人、执行事务合(hé)伙人或委派代表、负有责任的高管(guǎn)和直接责任人员，三年内不得担任私募基金管理人，不得成为控股股东、实际控制人、普(pǔ)通合伙人或者主要出资人，不得担任董事、监事、高级管(guǎn)理(lǐ)人员、执行(xíng)事务(wù)合伙人或其委派代表。

对于已登记的(de)私募管理人(rén)，提交的登记备案及信息(xī)变更材料存在虚假记载、误导(dǎo)性陈述(shù)或者重大遗漏的，中一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”基协将撤销或注销其登记，并采取自律管理或纪律处分(fēn)措施。

由此，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记，且控股股东(dōng)、实际(jì)控制人、甲某(mǒu)等(děng)人3年(nián)内(nèi)不得担任私募的控股股东、实际(jì)控制人等。同时根据《基(jī)金从业人员管理规则》规定，A公司主要责(zé)任人员3年内不予受理基金从业资格注册。

中基协(xié)还(hái)强调，律师事(shì)务所应(yīng)当切实履行好“看门(mén)人”职责。对律师、律师事务所在私募基金管理人登记法律业务(wù)中，未(wèi)尽审慎核查义务，出具(jù)的文(wén)件存在虚假记载、误导性(xìng)陈述(shù)或者重大遗漏(lòu)等，按规定采取约谈提醒、书面警示，或不(bù)予接受该律师、律(lǜ)师事务所出(chū)具的文件(jiàn)等措施，并在官网进行公示。

控(kòng)股股东(dōng)负债累累(lèi)私募备案(àn)被“喊停”

对私募基金管理人的控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)的财务(wù)状况、经营情况进(jìn)行审慎核(hé)查，目的是防范相关(guān)风险向私募领域传导，保护投资者合法权益。

就这典型问题(tí)，中基(jī)协提供两个案例，一是(shì)A公司拟(nǐ)借助控股股东及实(shí)际控制人B公司(sī)的资源和(hé)产业禀(bǐng)赋从事相关的投资。B公司业务范围包含城市基建、交(jiāo)通基(jī)础设施投资开发等。但中(zhōng)基协核查出B公司(sī)负债达几百亿元，融资方式多样，资产(chǎn)负(fù)债率较高，且(qiě)资产盈利能力较低，日常(cháng)经营所得(dé)不足以覆盖债务成本。为此，A公司私(sī)募基金管(guǎn)理人登记被终止(zhǐ)办(bàn)理。

案例二是申请(qǐng)机构A公司的(de)控股股东B实(shí)业集团(tuán)涉及零售、文娱、能(né一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”ng)源等多领域业务板块。另外(wài)，B集团通(tōng)过(guò)实际(jì)控制人家族成员、高管(guǎn)任职等方式控(kòng)制数十家关联(lián)方，股权脉络较(jiào)为复杂。经核查，B集团负债高达数十(shí)亿元，资产负债率较高，股东与关联方(fāng)之(zhī)间存在大额异常资金往来。最终，中基协也(yě)终止A公司办(bàn)理登记。

《办法》提到，担(dān)任私(sī)募基金管理(lǐ)人的股东、合伙(huǒ)人、实际控制人(rén)应(yīng)当治理结构健全、运作规范稳定(dìng)，具备良好(hǎo)的财(cái)务状(zhuàng)况，资产负债和杠(gāng)杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。

中(zhōng)基协经约(yuē)谈后还了解到，案例二中的A公司拟(nǐ)通过私募基金向其集团控制的建设项(xiàng)目提供资金支持，可能违(wéi)反《关于加强私募(mù)投(tóu)资基金监管的若干规定》的(de)规定，存在较大(dà)自融风险。

紧抓“关键少数”的专业能力

所谓的“关键少数”，是指私(sī)募的控股股东、实(shí)际控制人(rén)和高管。这也是(shì)中基协在核查登记备案中关注的重点方向，尤其(qí)是加(jiā)强对控股股东、实际控制人和(hé)相(xiāng)关高(gāo)管的专(zhuān)业性要求。

与“关键(jiàn)少数(shù)”专业能力相关的案(àn)例有三个。一是作为申请机(jī)构A公司的控股股东，B有限合伙企业成立后未开展经营活动，仅作为相关投资人和(hé)申(shēn)请机构高管的持(chí)股平台。因该控股股东没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经(jīng)验，中基(jī)协已按(àn)照《办法(fǎ)》的规定，退回申请机(jī)构补正。

中基协表示，B有限合伙企业为(wèi)未开展(zhǎn)经营活动的(de)特殊目的载(zài)体，仅作为管理人的持股平台，不(bù)符合控股股东的经验要求。

二是(shì)申请登(dēng)记为股权私募的A公司(sī)实控人甲某曾在B公司(sī)和C公司担(dān)任高管。其中，B公司是家股权私募，甲某任职(zhí)期间，B公司存在未(wèi)按要求履行备(bèi)案手续、侵占挪用基金财产等违法违规行为，被中基协撤销(xiāo)私募基金管理人登(dēng)记。C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。

由于(yú)甲某不具备符(fú)合要求的工作经验，中基协已(yǐ)按照《办法》规定，终止办(bàn)理A公司私募基金管理(lǐ)人登记。

中基协提到，由于甲某任B公司高管期间公司存在重(zhòng)大违法违规行为，不(bù)符合(hé)“任职的私募基金管理人应(yīng)当运作正常、合规稳健”要(yào)求；C公司的投资规模、盈利情况不符合“运作良好、合规(guī)稳健并(bìng)具有一定经(jīng)营规模的企业”。

三是申请登记为私募证券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任(rèn)职，主要从(cóng)事研究分析(xī)、运营管理工作；近2年还担任C私募的高管(guǎn)，C公司完成登记(jì)后，管理规模(mó)长期低于3000万元，财报显(xiǎn)示营收不足以覆盖(gài)日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经(jīng)理(lǐ)3年，主要从事同业资金拆借业务。因甲某、乙某工作经验不符合要求，中基协已按《办法》规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协提到，甲某在B公司(sī)未从(cóng)事投资管理且未担任高管，不符合(hé)要求；C公司的规模、财务状况不符合“其任职的私募基(jī)金管理人应当运作正常、合(hé)规稳健”的要求。乙某在D银行从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管(guǎn)理工作，不符合要求(qiú)。

整体来看，《办法》提到，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合(hé)伙(huǒ)人应当具备5年(nián)以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经(jīng)验。控股股东、实际(jì)控制人(rén)、普通合伙人为自然人(rén)、法人或非法人组织的(de)，均应符合上(shàng)述(shù)经验要求。《私募基金管理人登记指引(yǐn)第2号》《私募基金管理人(rén)登记指引第(dì)3号(hào)》分(fēn)别(bié)对自然(rán)人实际控(kòng)制人的经验要求和(hé)高管专业性认定各(gè)有明确要求。

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