多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思(sī)瑞浦（688536）发(fā)行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组(zǔ)申请获(huò)中(zhōng)国证监会注册批(pī)复，本单案例系“科创板八条”发布后落地的首单科创板公司收购未盈利资产案例，也是(shì)定向可(kě)转债(zhài)重组新规发布后全市场(chǎng)首单(dān)成功注册案例，交易设置的(de)市(shì)场(chǎng)法估值(zhí)、差异化(huà)定(dìng)价等安排也(yě)颇具借鉴(jiàn)意义。

　　近(jìn)期，上交所并(bìng)购(gòu)重组市场持续活跃，中国船舶（600150）与中国(guó)重工（维权(quán)）（601989）、国泰君安（601211）与海通(tōng)证券（600837）等主板(bǎn)并购相继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等(děng)科创(chuàng)板并购(gòu)陆续落地，为多措并举(jǔ)活(huó)跃并购(gòu)重组市场，上交所再添新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与(yǔ)案例(lì)一本通》（下称《并购重组一(yī)本(běn)通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据(jù)了解，《并购重组一本通》旨在帮助上市(shì)公(gōng)司准确理解规则，把握最(zuì)新监管导向(xiàng)，激发并购重组市场活(huó)力，推动更多(duō)典型示范案例(lì)落地。

　　为并购重组提供实用的“工具书”

　　并购重组是实现产业整(zhěng)合和转型升级、优化资源(yuán)配(pèi)置、助力(lì)上市公(gōng)司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培(péi)育和发展(zhǎn)新质生产力的有效手段(duàn)。

　　记者梳理发现，2023年(nián)2月全面注册制(zhì)以来，证监会、上(shàng)交所通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场(chǎng)沟通(tōng)等方式，发布十余(yú)项并购重(zhòng)组(zǔ)利好政(zhèng)策，从(cóng)创新制(zhì)度安排、丰富支付工具(jù)、优化(huà)审核(hé)监(jiān)管等方面，回应市(shì)场诉(sù)求，支(zhī)持上市公司高质量并(bìng)购重组。

　　上交所相关负责人认为，实践中，上市公(gōng)司并购(gòu)重组形(xíng)式(shì)多样、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业务重大变化，也可能导致上市公司重大(dà)多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》权益变动，所适用的证券(quàn)监管规则体系(xì)庞杂、层级较(jiào)多，市场主体较难全面准确把(bǎ)握。本次发布的(de)《并购重组一本通》全面梳(shū)理了资本市场并购重组监管主要制(zhì)度规则，既包括证监(jiān)会部(bù)门(mén)规(guī)章和规范性文件，也(yě)包(b多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》āo)括交易所自律监管规(guī)则，汇编成规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求、筹划和实施并购重组提供实(shí)用的“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重(zhòng)组办法》）吸纳(nà)科创(chuàng)板先(xiān)进经验而进行的(de)调低重(zhòng)组发股底价、完善重组认定标准等规(guī)则的全面修订，到发(fā)布重(zhòng)组定向可(kě)转债(zhài)规则、延长发股类(lèi)重组财(cái)务数据有效期的便利政策；从完善科创板重组“小(xiǎo)额快速”审核机制、明确审(shěn)核时限，到“科创(chuàng)板八条”对收购未盈利硬科(kē)技企(qǐ)业、提升估值包容性(xìng)等政策的(de)进一(yī)步解读等，无(wú)不彰显对(duì)上市公司依(yī)托并购重组提质(zhì)增效的大力支持，前(qián)述内容在《并购重组一本(běn)通》中均有收(shōu)录和解读。

　　剖析典型(xíng)案例(lì)为市场(chǎng)主体释疑(yí)解惑(huò)

　　记者了解到，2023年以来(lái)，上交所(suǒ)举办(bàn)近50场并购重组相关培训调(diào)研活动，向市场主体宣(xuān)贯最新政(zhèng)策导向(xiàng)，并就更好活跃并购重组市(shì)场“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一本通》，围绕市场关注度高、可能(néng)存在规则误解的估值定(dìng)价、重组标的未盈利、业(yè)绩承诺监管、上市公司(sī)吸收合并、发行定向可转债重组等热点话(huà)题(tí)，选录近年来已获核准注册或已实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落地(dì)。

　　以上市公司吸收合并(bìng)为例，记者了解到，在(zài)上交所前期走访调(diào)研中，不少市场(chǎng)主体曾表示，关于上市公司吸收合并的(de)规定较少、案(àn)例不多，对(duì)发行股份的定价原则及锁(suǒ)定期、异(yì)议股东权利保护、交易方案相关(guān)披露要求等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股上市公司之间吸收合并、A股上市公司吸收合(hé)并母(mǔ)公司实现优质资产整体上市、H股公(gōng)司吸收合并A股上市(shì)公司实现“A+H”两地上市等(děng)具有不同交易(yì)实质的(de)吸收合并案例，为有需求的上市公司设计重组方案提供案例参考。

　　再比如，伴随着全(quán)面(miàn)注册制《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法》修订(dìng)，将重组(zǔ)有利于提高上市(shì)公司“持续盈(yíng)利能力”修改为“持(chí)续经营能(néng)力”；在此基础上，“科创板八条”进一步明确，支持科创板(bǎn)上(shàng)市公司着(zhe)眼于(yú)增(zēng)强持(chí)续经营能力(lì)，收购优质未盈利(lì)“硬科技(jì)”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息披露尚有疑问。

　　对此，《并(bìng)购重组一(yī)本通》选取近年来上市公司收购亏损(sǔn)或微利(lì)标(biāo)的资产案例，结合上市公(gōng)司披露(lù)的标的资产报告期未盈利原因、交易必要性(xìng)以及对公(gōng)司综合实(shí)力提升作(zuò)用、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者(zhě)梳(shū)理发(fā)现，今年以来，科(kē)创板上市公司共披露6单重大资产重组及发行股份（含可转债）购买资产案例，已披露(lù)交易金额合计23.64亿元(yuán)，交易(yì)数量(liàng)和(hé)规(guī)模已超过2023年全年。重组以(yǐ)外，基于(yú)产业协同的高质(zhì)量上市(shì)公司收购亦如火(huǒ)如荼，首单现金“A控A”——迈瑞(ruì)医疗（300760）入主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科(kē)创板八(bā)条”发(fā)布后，普源精电发(fā)行(xíng)股份收购子(zi)公司少数股权申(shēn)请获(huò)证监会注(zhù)册，从上交所受理到证监会注册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向可转债并搭配现金收(shōu)购报告期前期未盈利(lì)资产(chǎn)的重组申请(qǐng)已获证监会注(zhù)册，创(chuàng)造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录(lù)。另有10余家科创板上市公司积极响应政策号召(zhào)，围绕同行业或产业链(liàn)上下游开(kāi)展对外投资或资产收购，通过并购重组提(tí)升发展质效，科创板并(bìng)购重组逐步升温，开始呈现出活跃(yuè)态势。

　　上交所表示(shì)，将持(chí)续通过走访调研、培训座谈等方式(shì)了解问题、听取诉求(qiú)、解答疑惑，不断加强政策宣(xuān)贯，共同营(yíng)造更好市场环境。在监管(guǎn)部门的大力支持下，将一如既往坚持市场(chǎng)化、法治化原则，支持(chí)依规设(shè)置的市场化交易安(ān)排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好(hǎo)发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高(gāo)上市公司质量，不断(duàn)夯实市场健(jiàn)康发(fā)展(zhǎn)的(de)内在基础。

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