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5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方

5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方

  界面新(xīn)闻记者 | 庞宇

  近日,国华网安(维权)(000004.SZ)一纸重大诉讼公告令(lìng)其5年前的一笔“失(shī)败”的收购重回(huí)公众视野。

  5年前,国华网安进行重大资产重组,公司通过向特定对象非公(gōng)开发行股份的方式,收购了北京智游网安科技有限公司(下 称“智(zhì)游网安”)100%股权(quán)。但(dàn)业绩对赌失败(bài)后,包括标的创(chuàng)始人在内的三名承诺方却迟迟未向上市公司支付补偿款。

  这笔高溢 价收(shōu)购带来的(de)巨(jù)额商誉(yù)被引爆后,国华网安“伤痕累累“,近(jìn)三年合计亏损超12亿元。

  在(zài)投资者的密切关注及深交(jiāo)所的(de)不(bù)断督促(cù)之下,9月13日,国华网安发布一则(zé)重(zhòng)大(dà)诉(sù)讼的公告(gào),公司就重大资产重组业绩补偿及应收账款补(bǔ)偿事(shì)项向(xiàng)广东(dōng)省深圳市(shì)中(zhōng)级人民(mín)法院提起诉讼(sòng),并于近日(rì)收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现(xiàn)金及47.17万股上市公司(sī)股份。

  超(chāo)8倍溢价(jià)收购来的资产,业绩不达标且(qiě)存“水分”

  国华网安该次(cì)重大(dà)资产(chǎn)重组要追溯至2019年。公(gōng)司以合计12.81亿元的价格,购(gòu)买彭瀛等19名原股东持有的智(zhì)游网安100%股权。交易(yì)款由公司以发行(xíng)股份方(fāng)式支付,发行价为(wèi)15.80/股。2019年12月,智游网安完成了工商变更手续,国华网安由此持有智游网安100%股权。

  智游网安是(shì)一家移动应用安全服务供应商。彼时,根据北京天健兴业资产评估有限公司的(de)评估报告,以2018年12月31日(rì)为评估基准日,智游网(wǎng)安100%股权的评估值为12.82亿(yì)元,较(jiào)账面(miàn)净资产增值了11.47亿元,评估增值率849.94%。

  对于这笔溢价超8倍的收购交易(yì),国华网安与标的公(gōng)司部分原股东,对业绩承诺(nuò)、应收账款考(kǎo)核等事项(xiàng)进行了约定。

  业绩承诺方,即彭瀛、郭训平(píng)、深圳市睿(ruì)鸿置业发展有限公司(下称“睿鸿置业(yè)”)、珠海横琴(qín)普源科技合伙企业(有限(xiàn)合伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技(jì)有限公司 (下称“郑州众合”),承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度(dù)的扣非净利润分别不低 于9000万(wàn)元、11700万元及15210万元。

  而实际上(shàng),智(zhì)游网安这三年业绩(jì)承诺期(qī)累计实(shí)现净利润为2.12亿元,与累(lèi)计承诺净利润(rùn)数(shù)相差1.47亿元。

  按照协(xié)议约(yuē)定,业绩(jì)承诺方应就有关差额(é)部分以股份方式进行补偿(cháng)。其中睿鸿置业和珠海普源向公司(sī)合计补 偿(cháng)的(de)46.77万股已(yǐ)于2023年7月被回购注销;而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份,因(yīn)所持股份存在质押或冻结情况5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方,尚未实施股份补偿。

  不仅(jǐn)如此,智游网安在承诺期内已(yǐ)完成的业绩也存在水分。

  在业绩承诺期末(mò)(2021年12月(yuè)31日),国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了考核,后(hòu)者应收账(zhàng)款净额为3.71亿元。

  而一年过后的2022年12月31日,智游网安(ān)对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元,远(yuǎn)低于约定的3.34亿元回(huí)收额(即应收账款净额的(de)90%)。

  按照约定,彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方(fāng),需(xū)对(duì)差额部分的 2.54亿元(yuán)进行现金(jīn)补偿,三者应分别向(xiàng)公司支(zhī)付现金(jīn)1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元,但至今未支付。

  据(jù)了解,彭瀛为标的公司智游网安的创始人,郭训平及郑州众合则为彭瀛一致行动人。截至目(mù)前,三者合(hé)计持有(yǒu)国(guó)华网安604.17万股股份(持股(gǔ)比例4.55%),其中,彭瀛所持(chí)的435.68万股股(gǔ)份(持股(gǔ)比例为3.29%)已全(quán)部被冻结(其中281.11万股被质押)。

  今年5月份,深交所已对于彭瀛 、郭训平及郑州众合(hé)则未履行补偿义务的违(wéi)规(guī)行 为(wèi)给(gěi)予公开(kāi)谴责、通(tōng)报批评的处分,并将此记入上(shàng)市公(gōng)司诚(chéng)信(xìn)档(dàng)案。

  值(zhí)得一提的是,近一年股价震荡(dàng)下行后,国华网安最新收盘价(jià)为10.96元/股,相较于(yú)2023年7月份的股价高点23.11元/股,已累计跌去5成。10.96元(yuán)/股相较于前(qián)述15.80元/股的发行价,也跌去(qù)30%。

  股价的(de)变动是否会影响上述3名(míng)被告 所需补(bǔ)偿的股份数量?

  国华网安董秘办相关(guān)人(rén)士向界面新闻(wén)表示,本次(cì)诉讼要求(qiú)对方支付的股份数量是(shì)按照重(zhòng)组时发(fā)行价格计算的结果,也(yě)是公司律师团队和股东商议出来一个比较(jiào)公允的价格。但法院在作出最终判决时,是否会(huì)参考股价波(bō)动(dòng)情况,要 求被(bèi)告(gào)以现价去支付,还有待最终裁决。

  上述董(dǒng)秘办相关人(rén)士(shì)表(biǎo)示,“目前该(gāi)起诉讼刚刚(gāng)获得受理(lǐ),法院后续如何判 决以(yǐ)及执行,公司都将按照深交所(suǒ)的(de)指引要求进(jìn)行披露。”

  她接着向(xiàng)界面新闻表示,“关于(上述)承诺方未作出补(bǔ)偿一事,广大投资者以及(jí)深交所(suǒ)都非常关注,深交(jiāo)所也一直督促(cù)公司去合法合规地进行(xíng)索赔,这个也是中小股东们的 主要诉求。今年7月份(fèn)公司对收到的《 股东(dōng)质询建议函 》作出了回复,也希望(wàng)维护广大股(gǔ)民的利益,尽快把(bǎ)这个案件持续往下推进。”

  巨额商誉“地雷”爆发,公司三年合(hé)计亏(kuī)损超12亿元

  值得一提(tí)的是,国华网安对智游网安(ān)的收购还是一笔关联交易。

  交易对方中(zhōng)的(de)睿鸿置业、珠海普源的(de)控股股东为李(l5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方ǐ)琛森,其与(yǔ)上市公司的(de)实际控制(zhì)人李映(yìng)彤(tóng)(曾用名:李林琳)与系姐弟关系,并担任上市公司(sī)董(dǒng)事、高管职务。因此,睿鸿置业、珠海普(pǔ)源为上市公司的关联方。目前,李琛森仍在国华网安担(dān)任(rèn)董事、副(fù)总(zǒng)经 理。

  根据过往公告,睿鸿置业、珠海普源是(shì)在重(zhòng)大资产重(zhòng)组前一年,即2018年10月入股的智游网安(ān)。彼时(shí),睿鸿置业和(hé)珠海普源以1.67亿元的价格(gé),认购了智游网安597.93万元 的(de)出资额,合计持股19.85%。

  进行重大资产重组前(qián),睿鸿置(zhì)业、珠海普源在内(nèi)的上市公司实(shí)控人关联方与智游网(wǎng)安原股(gǔ)东(dōng)是否存在(zài)关联关系(xì)或业(yè)务往来?

  国华网安方(fāng)面向界(jiè)面(miàn)新闻表(biǎo)示(shì),“这个可能会涉及到非(fēi)常多的细(xì)节,没有办法一下就否认或承认。但公司都是按照深交所的上市规则及要求去进(jìn)行披露,包括重大重组(zǔ)时(shí)的公告。如果有触发对外披露标准的话,公司都会第一(yī)时(shí)间向大众披(pī)露。”

  收购智(zhì)游网安为上市(shì)公司(sī)埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引(yǐn)爆,将(jiāng)公司(sī)拖入亏损深渊。

  由于业绩 不达标及应收账款难收回,2021年、2022年,国华网安对智游网安接(jiē)连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元,并于2022年计提应收(shōu)账款(kuǎn)信用减值(zhí)损(sǔn)失1.07亿(yì)元。

  2021年、2022年(nián),国华网安净利(lì)润分别亏损5.09亿元、5.95亿(yì)元,这合计超11亿元的亏损额将公(gōng)司上市30年来的(de)积(jī)累化(huà)为泡影。此后(hòu)的(de)2023年、2024年上半年,公司仍未走出(chū)亏损,分别亏损1.57亿元、1900万元。上(shàng)市至(zhì)今,公(gōng)司净利润(rùn)累计亏损12.135年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方亿元。

  国华网(wǎng)安上市以来主(zhǔ)营业务数次变更,且在多(duō)个领域横跳。2016年 公司 退出房地产行业后,主(zhǔ)营业务为生物医药的研产销,2017年增加(jiā)移动互联网游(yóu)戏业务。2019年,公司剥离了盈利能力较弱(ruò)的生物医(yī)药业务,通过收(shōu)购智游(yóu)网安,新增了移动应(yīng)用安全服务业务,并于之后完成对移动(dòng)互(hù)联网(wǎng)游戏(xì)运营(yíng)相关子公司的减资。

  目前,收(shōu)购来的移动网络安全(quán)业(yè)务已(yǐ)是国华网安的核心业务(wù),占总营收比重高(gāo)达95%。但该(gāi)业(yè)务的(de)运营平台智游网安2023年的营业收(shōu)入为(wèi)1.10亿元,净利润为亏损1.30亿元。

  自5年前收购以来,包括(kuò)创(chuàng)始人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在(zài)任职?上市公司是否派驻新(xīn)人(rén)接管智游网(wǎng)安的运营?

  对于这一(yī)问题,国华(huá)网安(ān)董秘办表示,公司对于不需要披露的(de)信息不作对外披露,建议(yì)从公开信息中去 判断。

  界面新闻通过天眼查信息了解到,智游网安(ān)当(dāng)前主要人员有5名,都并非上市公司现任管理(lǐ)层,而历史主要人员(yuán)中,彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

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