多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向(xiàng)可转债搭配现金收购创芯微(wēi)的重组申请获中国证监会(huì)注册批复，本单案例系“科创(chuàng)板八条”发(fā)布后落地的(de)首单科创(c多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》huàng)板公司收购未盈利资产案例(lì)，也是定向可转债重组新规发布后全市场首单成功注册案例，交易设置的市场法估值、差异化定(dìng)价等安排也颇具借鉴意(yì)义。

　　近期，上交所并购重组市场持续(xù)活跃，中国船(chuán)舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购相继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并购陆(lù)续(xù)落地，为多措并举活跃并购重组市场，上交(jiāo)所再添新招，日前推出(chū)《上市公司(sī)并购重组规则、政(zhèng)策与案例一本通(tōng)》（下称《并(bìng)购重组一本通》），并于9月13日(rì)向市场公开发布。

　　据(jù)了解，《并购重组一本通》旨在(zài)帮助上市公(gōng)司准(zhǔn)确理解规则，把握最新监管导向，激发(fā)并购重组市场活(huó)力，推动更多(duō)典(diǎn)型示范案例(lì)落地。

　　为并购重组(zǔ)提供实用的(de)“工具书”

　　并购(gòu)重组是实(shí)现产(chǎn)业整合和转(zhuǎn)型(xíng)升级、优化资(zī)源配置、助力(lì)上市公司实(shí)现高(gāo)质量发展的重要途径，也是当前新形(xíng)势下培(péi)育和发展(zhǎn)新质(zhì)生产(chǎn)力(lì)的有效手段(duàn)。

　　记者梳理发现，2023年2月全面注册制以来(lái)，证监(jiān)会(huì)、上交所通过修改完善规(guī)则、优化监管机(jī)制、加强市(shì)场沟通等(děng)方式，发(fā)布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排(pái)、丰富支付(fù)工具、优化审核监管等方面，回应市场(chǎng)诉求，支持上市公司高质量并购重组。

　　上交所相关负责人认(rèn)为(wèi)，实践中，上市(shì)公司并购重组形式多样(yàng)、流程复杂，既可能涉及(jí)上(shàng)市公司资产业务重大变化，也可能导致上(shàng)市公司重(zhòng)大权益变动，所适用的(de)证券监管(guǎn)规则体系庞杂、层级较多，市场主(zhǔ)体较难全面准确把握。本次(cì)发布的《并购重组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既(jì)包括证监会部门规章和规范性(xìng)文件(jiàn)，也包括(kuò)交易所自律(lǜ)监管规则，汇编成(chéng)规(guī)则合辑便利公司(sī)参考使用，为科创(chuàng)板上市公司适(shì)配自身需求、筹划和实(shí)施并购(gòu)重组提供实用的(de)“工具书”。

　　据(jù)介绍，从《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法》（下称《重组办法》）吸纳科创(chuàng)板先进经验而进行(xíng)的调低(dī)重组(zǔ)发股(gǔ)底价、完善重组(zǔ)认定标准等规则的全面修订，到发布重组定向可转债规则、延长(zhǎng)发股类重组财务数据有(yǒu)效期的便(biàn)利政策(cè)；从完善(shàn)科创板重(zhòng)组“小额快速”审核机制、明确审核时限，到“科创板八(bā)条”对收购(gòu)未盈(yíng)利硬科技企业、提升估值包容性等政策的进一步解读等，无不彰显对(duì)上市公司依托并购(gòu)重组提质增效的大力支持，前述(shù)内容(róng)在(zài)《并购重组(zǔ)一(yī)本通》中均有收(shōu)录和解读。

　　剖析典型案例为市(shì)场主体释疑解惑

　　记(jì)者了解到(dào)，2023年以来，上交所举办近50场并购重组相关培训(xùn)调研活动，向市场主体宣(xuān)贯最新(xīn)政(zhèng)策导向(xiàng)，并就更好活跃并购重组市场“问计问需”。

　　据悉，本(běn)次发(fā)布的《并购重组一本通》，围绕市场(chǎng)关注度(dù)高、可能存在规则误解(jiě)的估值定价、重组标的未(wèi)盈利(lì)、业绩承(chéng)诺(nuò)监管、上市公司吸收合并、发行(xíng)定向可转债重组等热(rè)点话题，选录近年来已获核准(zhǔn)注册或已实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维(wéi)”，共同推动更(gèng)多代表性案例落地(dì)。

　　以上市公司吸收(shōu)合并为例，记者(zhě)了解到，在上交所前期走访调研中，不少市(shì)场(chǎng)主体曾表示，关于(yú)上市公司吸收合并的规定较(jiào)少、案例不多，对发行股份的定价(jià)原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方案相关披露要求等存在疑问。为此(cǐ)，《并购重组一(yī)本(běn)通》选取A股上市公司之间吸收合并(bìng)、A股上市公司吸收合并母公司实现(xiàn)优(yōu)质资产整体上(shàng)市、H股公司吸收合并A股上市公司实(shí)现“A+H”两地上市等具(jù)有不同交易实质的吸(xī)收合并案例，为有需求的上(shàng)市公司设计(jì)重(zhòng)组方案提供案例参考。

　　再(zài)比如，伴随(suí)着全面注册制《上市公司(sī)重大资产重组管理办法》修订，将重组有利于提高上市公司“持续盈利(lì)能力”修改为“持续(xù)经营能力”；在此基础上，“科创(chuàng)板八条”进一(yī)步明确，支持科(kē)创板上(shàng)市(shì)公司着眼于增强持续经营能(néng)力(lì)，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息披露尚有疑问(wèn)。

　　对此，《并购重组一本通》选取近年来上市公(gōng)司(sī)收购亏损或微(wēi)利(lì)标的资产案例(lì)，结合(hé)上市公司(sī)披露的标的资产报告期未(wèi)盈利原因、交易必(bì)要性以及对公司综合实力(lì)提升作用、标的资(zī)产未来收益预期等方面进行案例诠释(shì)。

　　推动更多示(shì)范(fàn)案例(lì)落地

　　记者梳理发现，今年以来，科创板上市公司共(gòng)披露6单重(zhòng)大资产重组及(jí)发行股份（含可转债）购买资产案例，已披露交(jiāo)易金额合计23.64亿元，交易(yì)数(shù)量和规(guī)模(mó)已超过2023年全年。重组(zǔ)以外，基于产业(yè)协同的高质量上市公司收购亦如(rú)火(huǒ)如荼，首单现(xiàn)金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创(chuàng)板公司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科(kē)创板八条”发布(bù)后，普源(yuán)精电(diàn)发(fā)行股份收购子公司少数股权申请获(huò)证监会注册，从上交所受理到证监会注册生(shēng)效用时仅2个月；思(sī)瑞浦向第三方(fāng)发行定(dìng)向可转债并搭配现金收购报(bào)告期前期未(wèi)盈利资产的重组申请已获证监会注册(cè)，创造了近年来A股并购市场(chǎng)多个“首单”纪录(lù)。另有10余家(jiā)科创板上市公司积极(jí)响应政策号(hào)召，围绕同行业(yè)或(huò)产业链上下游开展对外(wài)投资或资产收购，通过并购重(zhòng)组提升发展质效(xiào)，科创板并购重组逐(zhú)步升温(wēn)，开(kāi)始呈现(xiàn)出活跃态势。

　　上交所表示，将持续通过走访调(diào)研、培训(xùn)座谈等(děng)方式了(le)解问(wèn)题、听取诉求、解答(dá)疑惑，不断加强政策宣(xuān)贯，共同(tóng)营(yíng)造更好市场环境。在监管部(bù)门(mén)的大力支持下，将一如既往坚持市(shì)场化、法(fǎ)治化原则，支持(chí)依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例(lì)落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动(dòng)提高上市公司质量，不(bù)断夯实市场健(jiàn)康发展的内在基(jī)础。

责任(rèn)编辑：石秀珍 SF183

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